先看三个很常见的场景。

一家做 AI 硬件的初创公司拿到了美元基金的投资意向书，对方律师发来的第一份尽调清单上，就写着“创始人37号文登记凭证”。

一位跨境电商老板，几年前用香港公司在境内设了一家外资公司做运营。现在香港公司有了分红，他想汇回个人账户，银行先问的是：“境外投资外汇登记办了吗？”

一家筹备港股上市的企业，在中介机构核查时发现，有两位早期股东在 BVI 公司设立后、登记完成前，就已经向境外公司出了资。

这三件事背后是同一份文件：国家外汇管理局 2014 年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，下称“37号文”）。它的逻辑可以概括成八个字：先登记，后投资。这一期，离岸岛的岛岛带你把这件事从头捋一遍。

一、先弄懂三个词：SPV、返程投资、境内居民

SPV（特殊目的公司）。按37号文的定义，SPV 是境内居民为了投融资，拿自己合法持有的境内企业资产、权益，或者境外资产、权益作为基础，在境外设立或通过各种方式控制的企业。实践中，SPV 多设在 BVI、开曼等地。

返程投资。是指境内居民通过 SPV 回到境内做直接投资，比如新设一家外商独资企业（WFOE），或者并购一家境内企业，并取得所有权、控制权或经营管理权。VIE 架构则是在 WFOE 之外，再用一组协议控制境内运营公司。

境内居民个人。分两类：一类是持有境内居民身份证、军人或武警身份证件的中国公民；另一类是没有境内合法身份证件，但因经济利益关系在境内习惯性居住的境外个人。境内机构设立 SPV，主要按境外直接投资（ODI）的现行规定办理登记，本文只讨论个人。

还有两点容易被忽略：

●37号文里的“控制”范围很宽，收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券都算。找人代持，并不能绕开登记。

●境内居民个人只为自己直接设立或控制的第一层 SPV办理登记，通常就是最上面那家 BVI 公司。

二、规则从哪来：37号文和它的“前后左右”

37号文不是凭空出现的。2005 年的75号文最早对这类架构实行外汇登记。2014 年 7 月 4 日，外汇局签发37号文，7 月 14 日对外公布，自发布之日起实施，75号文同时废止。

和75号文相比，37号文放宽了不少：SPV 可以用境外合法资产设立；境内居民可以在真实需求下购汇，用于 SPV 设立、股份回购或退市；境内企业也可以按规定向已登记的 SPV 放款。

2015 年 6 月 1 日起，13号文取消了直接投资外汇登记核准，登记改由银行直接审核办理，外汇局通过银行间接监管。2024 年 5 月 6 日施行的《资本项目外汇业务指引（2024年版）》，又把补登记明确列为外汇局办理的事项。

到 2026 年 7 月 1 日，《国务院关于对外投资的规定》施行，在行政法规层面明确投资者包括“居民个人”，并规定居民个人等对外投资的具体办法，由投资主管部门和商务主管部门另行制定。截至 2026 年 6 月 30 日，37号文仍在外汇局公布的现行有效法规目录中。

办理渠道越来越方便，监管看得也越来越清楚。这是理解后面所有内容的背景。

三、核心红线：登记一定要在出资之前

37号文第三条写得很直接：境内居民向 SPV 出资前，应当办理境外投资外汇登记。外汇局的业务指引又补了一句关键的话：可以先在境外设立 SPV，但登记完成前，除支付注册费用外，不得发生其他出资，包括直接或间接装入境内资产或权益，也包括境外出资。顺序一旦错了，就只能走补登记。

放到红筹或 VIE 的搭建过程里，正确的顺序通常是：先设 BVI 等境外公司，然后办登记，再设立 WFOE 或并购境内企业，之后签 VIE 协议、完成融资交割。实务中，部分银行在 WFOE 设立或开户环节就会核查登记凭证，所以登记最好排在 WFOE 设立之前。

登记去哪里办，取决于用什么出资：

●以境内企业权益出资的，到该企业资产或权益所在地的银行办理；涉及多家企业时，选一家主要的集中办理。

●以境外合法资产或权益出资的，到户籍所在地的银行办理。

银行受理还有一个前提：要存在返程投资架构，或者潜在的返程投资架构。只在境外设了公司、和境内没有投资关联的，银行不予受理。

材料方面，37号文列了六类：书面申请和登记表；个人身份证明；SPV 的注册文件，以及股东名册等股东或实际控制人证明；境内外企业权力机构同意境外投融资的决议；个人持有境内企业权益或境外资产的证明；银行认为有必要时要求的补充材料。最容易出问题的是“一致性”：决议、股东名册和境内股权结构对不上，银行就会要求补充说明。

四、四类登记，各管一段

37号文的登记不是一次就结束，按业务阶段可以分成四类。

初始登记：第一层 SPV 设立后、出资前办理，是整个架构的起点。

变更登记：分两种情形。一是基本信息变化，比如个人股东、SPV 名称、经营期限；二是重要事项变化，比如个人增减资、股权转让或置换、SPV 合并或分立。引入新投资人、调整股权比例，一般都会触发变更。需要说明的是，37号文原文对变更的要求是“及时”办理，没有写具体天数。变更完成后，才能办理后续业务，包括利润、红利汇回。

注销登记：转让了股份，SPV 破产、解散、清算或经营期满，或者个人身份发生变化，导致不再持有 SPV 权益、不再需要登记的，要及时办理注销。

补登记：已经出资却没登记的，要到外汇局（不是银行）申请，在书面申请里详细说明出资情况和理由。外汇局按合法性、合理性审核，涉嫌违规的会依法处罚。实务中补登记往往一事一议，结果和耗时都不好预期。

员工激励单独说一句：37号文第六条允许非上市 SPV 的激励对象在行权前申请登记；公司在境外上市后，员工参与股权激励则按7号文（汇发〔2012〕7号）办理。

五、漏办的代价：从罚款到上市受阻

37号文第十五条把违规情形分别对应到了《外汇管理条例》的具体条款：

●没有按规定登记、没有如实披露返程投资企业的实际控制人、存在虚假承诺的，依据第四十八条，可以责令改正、警告，对个人可处 5 万元以下罚款。

●在上述情况下发生资金流出，或者通过虚假、构造的交易把钱汇给 SPV，按第三十九条的逃汇条款处理：责令限期调回，处逃汇金额 30% 以下罚款，情节严重的最高可到等值，构成犯罪的依法追究刑事责任。

●发生资金流入或结汇的，按第四十一条处理，可处违法金额 30% 以下罚款，非法结汇的还要回兑。

比罚款更麻烦的，是业务上的连锁反应。分红、减资、转股所得缺少合规的回流路径，钱可能“回不来”。返程投资设立的 WFOE 要如实披露实际控制人，相关外汇业务可能受到影响。投资人尽调时会核查登记情况，瑕疵可能拖慢交割。到了上市阶段，瑕疵如果纠正不了，中介机构就很难出具合规意见。

补救的成本，几乎总是高于一开始就按顺序办理的成本。

六、实操中最常卡住的四个地方

第一，境内权益要“真”，还要“早”。登记依托的是你已经持有或控制的境内企业权益。刚成立、没有实际经营的公司，很难说明返程投资的真实性。境内权益的持有时间通常要早于持有第一层 SPV 的时间，部分银行还会要求持有满一定期限才受理。

第二，时间窗口要留够。材料准备加上银行审核，通常需要数周，复杂的项目会更久。融资交割、WFOE 设立的日期，最好排在登记完成之后，并提前和拟办理的银行确认口径。

第三，员工期权要提前设计。非上市阶段虽然可以在行权前登记，但需要雇佣关系证明、激励真实性证明等材料，银行审核普遍谨慎。期权池放在哪一层、通过什么平台持有、何时行权，都要在搭架构时一起考虑。

第四，身份复杂的股东要逐一核对。同时持有境外身份证件的股东，实务中通常按境外个人处理：用境外资产出资的，不需要办37号文登记；用境内权益出资的，仍然需要。每一位境内居民个人都要单独办理，不能由一个人“代表”全体股东。

七、五个常见误区，对照看看

误区一：“BVI 里没打钱，就不算出资。”外汇局指引所说的出资，不只是汇钱，还包括直接或间接把境内资产或权益装进 SPV。实务中，设立 WFOE、重组境内股权、签署 VIE 协议这些动作，通常都应排在登记之后。

误区二：“让亲戚代持，就不用登记。”37号文把代持明确列为“控制”的方式之一。通过代持实际控制 SPV 的境内居民，同样需要登记。代持还会给后续尽调和上市核查增加说明成本。

误区三：“登记办一次，就一劳永逸。”引入新投资人、增资、股权转让都会触发变更，不再持有权益的还要注销。变更没完成，利润、红利汇回等后续业务就办不了。

误区四：“办了登记，架构就全合规了。”37号文第四条写明，SPV 登记不能证明投融资行为已经符合行业主管部门的要求。行业准入、境外上市备案、税务等问题，要分别对照各自的规定。

误区五：“钱怎么汇回来都行。”从 SPV 拿到的利润、红利，按经常项目规定调回；减资、转股、清算等资本变动收入，按资本项目规定调回。外汇局的操作指引还要求这类收入在合理时间内调回境内。

八、离岸岛能帮你做什么

离岸岛 2010 年在香港尖沙咀成立，2014 年注册“离岸岛”品牌，定位是专业涉外综合服务商，目前在香港、深圳、上海、北京、广州五地设有公司。

针对搭建红筹或 VIE 架构的客户，我们的服务围绕“把顺序走对”展开：

在我们接触的项目里，问题往往不出在登记这一步本身，而是出在登记之前：境内股权还没理顺，股东身份没有核清，或者融资时间表排得太紧。

●架构前合规检查：一次梳理股东身份、境内权益的真实性和持有时间、融资时间表。

●架构方案与离岸主体设立：BVI、开曼、香港等公司设立，先定架构再动手。

●返程投资落地：WFOE 设立，以及所需文件的公证、认证。

●登记配合与长期维护：协助准备登记材料，SPV 年审、秘书服务，以及股东变化时的变更提醒。

37号文登记最终由银行审核办理。我们要做的，是在你签协议、打款之前，把前置条件和材料先理顺。客户有问题，我们有方案；注册公司，只是服务的开始。