企业 ODI 境外直接投资备案：发改委核准/备案与合规资金出境全景实务

结论没有法定先后，可以同时准备。

需要核对国家发展改革委问答明确，发改项目核准或备案与商务部门的境外企业手续之间没有先后顺序。但两者都要在银行外汇登记和出资前完成。

下一步告诉我们投资主体与目的地，顾问会列出两套材料清单，安排同步准备。

结论不是禁止，而是属于敏感行业，需要核准。

需要核对《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》把房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、无具体实业项目的股权投资基金或投资平台列为敏感行业，由国家发展改革委核准。禁止类是赌博业、色情业、未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出等。

下一步涉及上述行业的，先做方案评估，再决定是否申报以及如何准备申请报告。

结论境内企业出资设立或控制境外企业，一般属于境外投资，需要办理。

需要核对境外投资包括新建境外企业、向既有境外企业增资，以及通过协议、信托控制境外企业等。由境内居民个人直接出资设立的，现行适用 37 号文等个人境外投资外汇登记规定；第 49 号令施行后，居民个人对外投资也纳入其适用范围，需结合时点另行确认。

下一步把出资主体和资金安排告诉顾问，先确认是否属于 ODI 以及适用哪一条路径。

结论以第 49 号令及国家发展改革委届时发布的配套文件为准。

需要核对第 49 号令自 2026 年 12 月 1 日起施行并废止第 11 号令，敏感行业目录由国家发展改革委另行发布。12 月 1 日前后提交的项目，适用规则和材料格式可能不同。

下一步计划在 11 月底前后申报的，建议尽早确认申报时点与材料版本。

结论银行外汇登记、出资汇款，以及境外企业设立后的变更和报告。

需要核对投资主体信息、投资额等发生较大变化的，可能需要办理变更；境外企业日常还涉及当地年审、做账报税等维护事项。

下一步境外公司设立后的年度维护，可以一并交给我们安排。