依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”），境内自然人在搭建红筹或VIE架构出海融资前，必须依法完成境外投资外汇登记。
很多团队由于急于把资金引进来，先设立了WFOE甚至做了资金回流，才发现——37号文登记必须在返程投资实质落地前办妥！
一旦发生“未登先投”，补办审核极严，不仅直接卡死外资结汇与利润汇出，更可能面临外管行政合规风险。
以下是具体办理条件、流程与材料清单：
一、 办理条件
- 主体资格条件
- 境内居民个人：持有中国居民身份证、军人或武警证件的中国公民；或虽无中国合法身份证件，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
- 权益关联性：申请人必须合法拥有境内企业的资产或权益（以境内公司的工商登记股东名册、调档章程为准）。
- 境外主体条件（SPV）
- 申请人已在境外设立特殊目的公司（SPV，通常为BVI公司），且该SPV系以境内外合法资产或权益出资设立、用于境外投融资为目的。
- 关键时间节点（红线要求）
- 出资/返程投资之前：登记必须在境外SPV对境内进行“返程投资”实质操作之前办理完成（即在设立WFOE、签署实质控制协议或向境外注入资产之前完成）。若已完成WFOE注资，将转为补登记程序，审核极为严苛且可能面临行政处罚。
二、 办理流程
目前37号文登记的审批权限已下放至境内企业资产/权益所在地具备资质的外汇业务银行直接审核办理。
- 设立境外第一层SPV（BVI公司）
↓ - 准备境内权益证明与融资商业计划书
↓ - 向境内权益公司注册地的银行提交37号文初审申请
↓ - 银行合规审核并录入外汇局“资本项目信息系统”
↓ - 领取《业务登记凭证》（加盖银行资本项目外汇业务印章）
↓ - 进行后续返程投资（设立WFOE、签署VIE协议、结汇/调拨资金）
注：若后续发生境外SPV股权变更、融资金额增加或境内外实际控制人变动，需在30日内办理37号文“变更登记”。
三、 申请材料清单
申请人需向银行提交以下书面材料（通常需按要求签署并加盖公章）：
1、法定表格与申请
• 《境内居民个人境外投资外汇登记表》（申请人签字，一式两份）
• 《书面申请函》（详述境内外股权架构设计、融资商业目的及资金路径）
2、身份证明文件
• 申请人中国身份证（正反面）复印件/护照
• 若委托他人代办，需提供《授权委托书》及代理人有效身份证明
3、境外SPV公司文件
• BVI等境外特殊目的公司的注册证书（CI）
• 公司章程（M&A）及首任董事决议
• 股东名册（Register of Members）、董事名册（Register of Directors）等控制权证明
4、境内权益公司文件
• 境内运营公司的《营业执照》副本复印件
• 市监局工商调档的公司章程及股东出资证明
• 境内企业上一年度财务审计报告/资产负债表与利润表
5、商业及决议文件
• 境外投融资商业计划书（BP）或投资意向书（TS/SPA）
• 境内公司股东会同意进行境外投融资及返程投资的决议书
• 境外SPV股东会/董事会同意投融资的决议书
6、合规承诺文件
• 资产来源真实性与合规性承诺函
• 真实返程投资承诺书
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本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见；各地规则可能调整，办理前请以主管机关最新要求和顾问评估为准。
